清朝光緒年間，軍機大臣佟鎮(zhèn)國(常楓 飾)之子佟承勛(劉松仁 飾)和縣令之女馬素心(藍潔瑛 飾)是一對戀人。承勛因是維新黨人而影響到慈禧太后(張冰玉 飾)赫世龍(李立群 飾)等保守派利益，維新失敗后承勛和家人集體被貶為奴：其父佟鎮(zhèn)國自盡，母趙春花(丁玫 飾)和妹佟品娃(崔佩儀 飾)則在劉振西(曹健 飾)家為奴，而弟弟佟承恩(馬景濤 飾)年紀小則被送入宮中閹割做了太監(jiān)。佟家直到弟弟承恩得慈禧寵信才得以脫離奴籍，而承勛落難期間，愛人素心雖為他奔波求助、不離不棄，但因母妹受恩于劉振西家，迫于母命，承勛又不得不娶傾心于他的劉振西之女劉艷蓉(張玉嬿 飾)為妻，心愛的素心淪為側室，…。一番人情冷暖、世態(tài)炎涼后，承勛應素心哥哥馬玉庭(蕭大陸 飾)之邀加入了推翻滿清王朝的革命陣營…